Mustervertrag GmbH Kauf und Abtretung

Kaufvertrag und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Verkäufer ist zu _____ % an der _____ GmbH beteiligt.

(2) Nach § _____ des Gesellschaftsvertrages der GmbH ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Die Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom _____ einstimmig der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.

oder

(2) Die Übertragung an diesem Anteil ist ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § _____ des Gesellschaftsvertrages vom _____ auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom _____ haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung                        

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§ 4 Kaufpreis

(1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von _____ EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder

(1) Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich ________ EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

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§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte anteilige Gewinn steht dem Verkäufer zu.

(2) Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird.

oder

(2) Das Gewinnbezugsrecht für die Anteile steht dem Käufer bereits für die Zeit ab _____ zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit _____ EUR berücksichtigt.

(3) Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 2 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet.

ergänzend

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§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Der Verkäufer garantiert, dass die aus der Anlage 9 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils

Der Verkäufer versichert, dass

1. hinsichtlich des verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen,
2. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist.

oder

Der Verkäufer versichert, dass der verkaufte Geschäftsanteil nahezu sein gesamtes Vermögen darstellt und die Zustimmung des Ehegatten zur Übertragung vorliegt.

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der GmbH

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§ 14 Überleitung des Betriebes

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der GmbH die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

(2) Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem _____ uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der _____ GmbH zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten.

ergänzend

Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der GmbH erfolgt von den Vertragsschließenden gemeinschaftlich am _____ gegenüber der Belegschaft der _____ GmbH und am _____ gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit.

oder

Die Vertragsschließenden verpflichten sich, die Veräußerung des GmbH-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen.

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..., den ....

Anlage 1

Zustimmungsbeschluss der GmbH

Anlage 2

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