Mustervertrag Gesellschaftsvertrag GmbH als UG (haftungsbeschränkt)

Gesellschaftsvertrag der _____ GmbH

§ 1 Firma, Sitz                        

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma C_____ UG (haftungsbeschränkt).

ergänzend

Die in der Firma enthaltenen Namen von Gesellschaftern dürfen auch nach deren Ausscheiden aus der Gesellschaft ohne ihre ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _____.

oder

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _____, im Amtsgerichtsbezirk _____. 

§ 2 Gegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist _____.

ergänzend

...
 

§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt_____ EUR.

(2) Hiervon übernehmen:

A _____ Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils _____ EUR.
B _____ Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils _____ EUR.

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in Geld zu erbringen.

§ 4 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

...
 

§ 5 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 6 Gesellschafterversammlung

...
 

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.
 

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für den Fall der - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

...

§ 15 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

Die Gesellschaft ist auf ____ Jahre befristet. Diese Frist verlängert sich um _____ Jahre, sofern nicht _____ vor Ablauf dieser Frist per Einschreibebrief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch einen Geschäftsführer, gekündigt wird.

§ 16 Kündigung

(1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

• in zwei aufeinander folgenden      Geschäftsjahren ein Verlust entstanden ist, der höher als ein Viertel des      am Anfang des Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens der Gesellschaft ist
• ein sonstiger wichtiger Grund      vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände der      Verbleib in der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

...
 

§ 21 Auflösung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für die Auflösung ist es erforderlich, dass ihr 75 % des Stammkapitals zustimmen.

(3) Die Abwicklung obliegt der Geschäftsführung soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

Der nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an die im Zeitpunkt der Beendigung der Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 22 Schriftform

(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch für die Vereinbarung des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.
 

§ 23 Bekanntmachungen

...

..., den ....

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