Mustervertrag Gesellschaftsvertrag GmbH bei Einlage eines Einzelunternehmens

Gesellschaftsvertrag der _____ GmbH
 


§ 1 Firma, Sitz
                       

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma C_____ GmbH.

ergänzend

Die in der Firma enthaltenen Namen von Gesellschaftern dürfen auch nach deren Ausscheiden aus der Gesellschaft ohne ihre ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden.


(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _____.

oder

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _____, im Amtsgerichtsbezirk _____.

 

§ 2 Gegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist _____.

ergänzend

 

§ 5 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.


§ 6 Vertretung


(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.


§ 7 Gesellschafterversammlung



§ 11 Abschlagsdividenden


(1) Die Gesellschafter können beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.


§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile


(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.


§ 13 Vorkaufsrecht


(1) Für den Fall der - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.


§ 16 Dauer der Gesellschaft, Kündigung


(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

(1) Die Gesellschaft ist auf ____ Jahre befristet. Diese Frist verlängert sich um _____ Jahre, sofern nicht _____ vor Ablauf dieser Frist per Einschreibebrief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch einen Geschäftsführer, gekündigt wird.


(2) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, wennin zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren ein Verlust entstanden ist, der höher als ein Viertel des am Anfang des Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens der Gesellschaft istein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände der Verbleib in der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(2) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum _____ , sodann zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.(3) Kündigt ein Gesellschafter, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit zu beschließen. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person zu übertragen. Der Geschäftsanteil kann statt dessen auch eingezogen werden.

oder

(3) Die Kündigung der Gesellschaft hat ihre Auflösung auf den Zeitpunkt, für den sie erklärt worden ist, zur Folge.


§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung



§ 22 Schriftform


(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch für die Vereinbarung des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.


§ 23 Bekanntmachungen





 ..., den ....

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(Unterschrift)

(Unterschrift)

 

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